Rettspraksis: Konflikt knyttet til oppfyllesfrist ved nyoppføring av bolig.
Det vil som oftest være avtalt en oppfyllelsesfrist mellom partene. Noen ganger kan det derimot være uenigheter om når boligen skal være klar til overlevering. Det kan eksempelvis være inntatt formuleringer om leveringstidspunktet i avtalen som forstås ulikt av partene. Rt-2011-670 (Nye Major) og Rt-2011-679 (Kruses gate) er i denne forbindelse illustrerende.
Kort om saksforholdet i sakene
Begge sakene gjelder krav på dagmulkt etter bustadoppføringslova § 18. Av interesse i vår sammenheng er at Høyesterett måtte tolke formuleringene (klausulene) som var inntatt i partenes avtale for å avgjøre oppfyllelsestidspunktet etter buofl. § 10. Det er først om dette tidspunktet er overskredet at det kan bli tale om et krav på dagmulkt etter § 18.
Rt-2011-670 (Nye Major)
Rt-2011-670 (Nye Major) gjaldt kjøp av en eiendom for utbygging av boenheter og en næringsdel spredt på fire felt. Saken gjelder mer konkret del C som inneholdt selveierleiligheter. Da disse ble lagt ut for salg ble det benyttet en standard kjøpekontrakt hvor det var inntatt en klausul med følgende ordlyd: selgeren “tar sikte på ferdigstillelse” i annet halvår 2007. Underveis oppstår det forsinkelser. Faktisk overtakelse fant derfor ikke sted før i 2009. På denne bakgrunn fremsatte flere av kjøperne av leilighetene i felt C krav om dagmulkt med grunnlag i forsinkelsen.
Rt-2011-679 (Kruses gate)
Rt-2011-679 (Kruses gate) gjaldt kjøp av en bolig. I kjøpekontrakten het det at boligene er “planlagt innflytningsklare i løpet av 3. kvartal 2007”. Også her oppstår det forsinkelser. Underveis blir kjøper opplyst om at ferdigstillelse syntes å bli i slutter av 4. kvartal 2007 eller i begynnelsen av 2008. Videre får kjøper den 10. mars 2008 beskjed om at overlevering av leilighetene nå ville starte 27. oktober 2008. Den 18. september hever kjøper kjøpet på grunn av for sen levering. Dette kravet ble avvist av megler samme dag. Kjøper endret derfor sitt krav til et krav om dagmulkt. Leiligheten ble overtatt 27. oktober 2008.
Hva måtte anses som fristen for ferdigstillelse?
Rt-2011-670 (Nye Major)
I Rt-2011-670 (Nye Major) var det klausulen “tar sikte på ferdigstillelse” i annet halvår 2007 som var det sentrale. Retten måtte i denne forbindelse bygge sin vurdering av en eventuell oppfyllelsesfrist på alminnelige avtalerettslige regler. Det var fordi det mellom partene ikke kunne påvises noen omforent forståelse av oppfyllelsesfristen. Ved tolkningen av ordlyden i kontrakten skal også andre hensyn tas i betraktning. Dette følger av NOU 1992:9 på side 63:
“det (…) må legges vekt på hvordan forbrukeren hadde grunn til å oppfatte tidspunkt som er nevnt i fremdriftsplaner eller andre dokumenter”.
I sin vurdering fremhever retten følgende:
“I alminnelig språkbruk innebærer formuleringen om at man «tar sikte på» ferdigstillelse innen et visst tidspunkt, at man ikke er sikker på, og følgelig heller ikke lover, at ferdigstillelse vil skje innen dette tidspunkt. Jeg kan ikke se at forbrukere generelt kan forventes å oppfatte en slik formulering på noen annen måte”.
Etter rettens mening taler ordlyden “entydig” for at selgeren ikke har bundet seg til ferdigstillelse innen utgangen av 2007.
Dette inntrykket forsterkes videre når retten ser hen til sammenhengen i kontrakten. De fremhever at
“Kontraktens punkt 8 lest i sammenheng taler for øvrig også for at selgeren ikke har forpliktet seg til ferdigstillelse innen et bestemt tidspunkt. Her finnes en egen bestemmelse om fastsettelse av «antatt overtakelsesdato», og ytterligere en bestemmelse om innkalling til en «overtakelsesforretning. (…) Men når det med ca. tolv ukers varsel bare skal angis en «antatt» overtakelsesdato, og henvisningen i punkt 8.5 til bustadoppføringslova §§ 10 og 11 er knyttet til overtakelsesforretningen, forsterker det inntrykket av at ordene «tar sikte på» ikke gir uttrykk for en bindende forpliktelse om overtakelse innen et bestemt tidspunkt”.
På denne bakgrunn konkluderer Høyesterett med at selgeren ikke hadde bundet seg en spesifikk oppfyllelsesfrist. Kjøper fikk dermed heller ikke gjennomslag for sitt krav på dagmulkt.
Rt-2011-679 (Kruses gate)
I denne saken var det formuleringen om at boligene var “planlagt innflytningsklare i løpet av 3. kvartal 2007” Høyesterett tok stilling til. Retten foretok vurderingen på samme grunnlag som etter Nye Major-dommen. Det vil si at de i mangel på enighet mellom partene, anvendte retten alminnelige avtalerettslige tolkningsregler. I sin konkrete tolkning fremheves følgende:
Etter mitt syn er det enda klarere i denne sak enn i saken om «Nye Major» at kontrakten ikke innebærer noe bindende tilsagn fra selgers side om overtakelse innen et visst tidspunkt. På samme måte som «tar sikte på ferdigstillelse», som var formuleringen i kontrakten om «Nye Major», innebærer formuleringen «planlagt innflytningsklare» etter en alminnelig språklig forståelse at man ikke er sikker på at tidsskjemaet vil holde. Følgelig er det ikke naturlig å forstå dette som et løfte om at overtakelse vil skje da. Denne forståelsen forsterkes om punkt 11 leses i sammenheng. Punkt 11.1 annet ledd definerer «Avtalt Overtakelsesdato» som en dato som vil bli gitt skriftlig fra selger med seks ukers varsel. Dette må leses i sammenheng med punkt 11.2 første ledd, som fastsetter at dagmulkt kan kreves dersom boligen ikke er klar til overlevering på «Avtalt Overtakelsesdato”.
Det var altså klart for Høyesterett at selger heller ikke her hadde bundet seg til en bestemt oppfyllelsesfrist. Kjøper fikk likevel gjennomslag for sitt krav på dagmulkt. Det skyldes at
“selger ved kontraktsinngåelsen på denne måten (hadde) opplyst om et planlagt leveringstidspunkt som han positivt vet er helt urealistisk”.
Etter rettens syn forelå det da mislighold. Videre følger det at
“De hensyn som tilsier at en selger bør kunne reservere seg, foreligger ikke i tilfeller som dette”.
En sammenfatning
Det følger av disse dommene at dersom det er inntatt formuleringer (klausuler) som ikke konkret angir en bestemt oppfyllelsesfrist, har selger trolig ikke bundet seg til en bestemt frist. Vagere formuleringer som “tar sikte på”, “antatt ferdigstillelse” eller “planlagt ferdigstillelse”, vil være typiske eksempler på at selger ikke har bundet seg til en bestemt oppfyllelsesfrist. Som illustrert i sistnevnte sak, kan derimot klanderverdig opptreden fra selgers side, gjøre at kjøper likevel får gjennomslag for sitt krav. Dette endrer riktignok ikke på de føringer Høyesterett gjennom disse dommene legger for tolkningen av oppfyllelsestidspunktet i en avtale.
